Thủ tục giảm vốn điều lệ doanh nghiệp

Văn bản pháp luật điều chỉnh về việc giảm vốn điều lệ doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;

Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 04/01/2021;

Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/05/2021.

1. Vốn điều lệ là gì?

Theo quy định khoản 34 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 định nghĩa Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần. Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp vốn điều lệ có thể thay đổi phụ thuộc vào tình hình kinh doanh và quyết định của các nhà đầu tư. 

Ngoài vai trò trong việc xác định tiềm năng tài chính, vốn điều lệ còn giúp doanh nghiệp xây dựng lòng tin với đối tác, khách hàng, và cơ quan quản lý nhà nước. Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, do biến động của thị trường, thay đổi chiến lược kinh doanh, hoặc khó khăn tài chính, có thể cần giảm vốn điều lệ doanh nghiệp để phù hợp hơn với thực trạng hiện tại và chiến lược phát triển lâu dài.

2. Các hình thức giảm vốn điều lệ doanh nghiệp phổ biến

Có một số hình thức giảm vốn điều lệ doanh nghiệp phổ biến mà doanh nghiệp có thể lựa chọn:

Hoàn trả phần vốn góp cho cổ đông/thành viên: Có thể giảm vốn điều lệ doanh nghiệp bằng cách hoàn trả một phần vốn đã góp cho các cổ đông hoặc thành viên góp vốn. Điều này giúp giảm áp lực tài chính cho doanh nghiệp.

Công ty mua lại phần vốn góp/cổ phần: Doanh nghiệp có thể mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần của một số cổ đông hoặc thành viên nhằm giảm vốn điều lệ doanh nghiệp. Đây là phương pháp phù hợp khi không muốn tăng áp lực tài chính hoặc phải thực hiện việc hoàn trả vốn.

Điều chỉnh lại vốn điều lệ cho phù hợp với quy mô thực tế: Sau một thời gian hoạt động, doanh nghiệp có thể không còn cần mức vốn điều lệ lớn như trước, do đó việc điều chỉnh giảm vốn điều lệ doanh nghiệp để phù hợp với quy mô thực tế là một lựa chọn tối ưu.

3. Ảnh hưởng của việc giảm vốn điều lệ doanh nghiệp đến hoạt động công ty

Việc giảm vốn điều lệ doanh nghiệp không chỉ ảnh hưởng đến tình hình tài chính mà còn có tác động đến uy tín và hoạt động của doanh nghiệp.

a. Ảnh hưởng về mặt tài chính

Khi vốn điều lệ giảm, áp lực tài chính lên doanh nghiệp có thể giảm đi, giúp doanh nghiệp dễ dàng cân đối tài chính và tập trung vào hoạt động cốt lõi hơn. Tuy nhiên, điều này cũng có thể dẫn đến khả năng giảm thiểu sự linh hoạt trong việc huy động vốn trong tương lai.

b. Ảnh hưởng đến hình ảnh và uy tín doanh nghiệp

Giảm vốn điều lệ doanh nghiệp có thể bị hiểu nhầm là công ty đang gặp khó khăn, điều này có thể ảnh hưởng đến lòng tin của đối tác và khách hàng. Tuy nhiên, nếu quá trình này được thực hiện một cách minh bạch và có lý do hợp lý, doanh nghiệp vẫn có thể duy trì uy tín của mình.

c. Tác động đến quyền lợi của cổ đông

Cổ đông có thể lo ngại về việc giảm vốn điều lệ doanh nghiệp sẽ ảnh hưởng đến giá trị cổ phần của họ, nhất là khi doanh nghiệp chọn mua lại cổ phần để giảm vốn. Việc này có thể gây ra mâu thuẫn và tranh cãi trong nội bộ doanh nghiệp nếu không được quản lý một cách khéo léo.

4. Những trường hợp được giảm vốn điều lệ doanh nghiệp

Đối với Công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH 1 thành viên được giảm vốn điều lệ doanh nghiệp thuộc các trường hợp sau:

– Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;

– Theo Khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 thì vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

 Đối với Công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được giảm vốn điều lệ doanh nghiệp thuộc các trường hợp sau:

– Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

– Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên: Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề như: sửa đổi bổ sung quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên trong Điều lệ công ty; Tổ chức lại, giải thể công ty hoặc các trường hợp Điều lệ quy định cụ thể;

– Theo Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 thì vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

 Đối với Công ty cổ phần

Công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ doanh nghiệp thuộc các trường hợp sau:

– Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

– Công ty mua lại cổ phần đã bán với điều kiện là sau khi mua lại cổ phần công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

+ Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. 

+ Công ty mua lại cổ phần theo quyết định của công ty. Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục theo quy định, theo đó cổ đông nào đồng ý bán thì công ty sẽ mua.

– Theo Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 thì vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

5. Hồ sơ giảm vốn điều lệ doanh nghiệp

6. Thời hạn thực hiện giảm vốn điều lệ trong doanh nghiệp

Đối với công ty TNHH 1 thành viên

– Trường hợp Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc giảm vốn điều lệ doanh nghiệp đã được thanh toán xong, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ (Theo Khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020)

– Trường hợp vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp. 

Đối với công ty TNHH 2 thành viên

– Trường hợp Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty/ hoặc Công  ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật Doanh nghiệp 2020,  trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc giảm vốn điều lệ doanh nghiệp đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về giảm vốn điều lệ doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh;

– Trường hợp vốn điều lệ không được các thành viên công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp bằng số vốn đã góp. 

Đối với công ty cổ phần

– Trường hợp theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty hoặc Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác,

Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ doanh nghiệp tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại (Theo Khoản 2 Điều 30, Khoản 2 Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020);

– Trường hợp vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp, Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập. (Theo Điểm d Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020).

7. Các thủ tục cần thực hiện sau khi giảm vốn điều lệ doanh nghiệp

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người được giao thực hiện cần thực hiện ngày các công việc sau trước khi đi vào hoạt động để tránh bị xử phạt:

Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định. Thời hạn thông báo công khai các thông tin về doanh nghiệp là 30 ngày.

Những lưu ý sau khi giảm vốn điều lệ doanh nghiệp

Việc giảm vốn điều lệ doanh nghiệp làm giảm mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục sau:

– Kê khai và nộp mẫu 08;

– Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung.

Việc giảm vốn điều lệ doanh nghiệp có thể mang lại nhiều lợi ích nếu được thực hiện đúng cách và tuân thủ theo quy định pháp luật. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần có sự tính toán kỹ lưỡng, đảm bảo rằng quyết định này không làm ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông, uy tín của doanh nghiệp, và duy trì được sự linh hoạt tài chính cho hoạt động kinh doanh lâu dài.