Quy trình thành lập công ty tnhh 2 thành viên

Trong môi trường kinh doanh hiện đại đầy thách thức và cơ hội, việc lựa chọn hình thức doanh nghiệp phù hợp là một quyết định quan trọng đối với các doanh nhân khởi nghiệp. Hiện nay, thành lập công ty tnhh 2 thành viên đang nổi lên như một xu hướng khởi nghiệp hấp dẫn cho nhiều doanh nghiệp mới. Vậy điều gì khiến loại hình doanh nghiệp này trở nên phổ biến? Cùng Công ty TNHH Giải Pháp Doanh Ngiệp ASP tìm hiểu về quy trình thành lập công ty tnhh 2 thành viên nhé!

Văn bản pháp luật điều chỉnh

– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;

– Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 04/01/2021;

– Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/05/2021.

1. Định nghĩa và đặc điểm của công ty tnhh 2 thành viên

Công ty tnhh 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; Công ty tnhh 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phiếu và tham gia các giao dịch trên thị trường chứng khoán.

2. Lợi ích khi thành lập công ty tnhh 2 thành viên

• Trách Nhiệm Hữu Hạn: Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, giúp bảo vệ tài sản cá nhân.
• Quyết Định Dựa Trên Tập Thể: Các quyết định quan trọng được đưa ra dựa trên sự đồng thuận của các thành viên, đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quản lý.
• Khả Năng Huy Động Vốn: Với tối đa 50 thành viên, công ty có khả năng huy động vốn dễ dàng hơn so với công ty tnhh một thành viên.
• Quản Lý Linh Hoạt: Cơ cấu quản lý đơn giản hơn so với công ty cổ phần, không yêu cầu phải có hội đồng quản trị.

Thách thức cho doanh nghiệp khi thành lập công ty tnhh 2 thành viên: Mặc dù có nhiều lợi ích, việc thành lập công ty tnhh hai thành viên cũng đi kèm với một số thách thức. Quản lý sự hợp tác và đảm bảo sự đồng thuận giữa các thành viên có thể phức tạp và tốn thời gian. Các thành viên cần thiết lập một hệ thống quản lý và quy trình ra quyết định rõ ràng để tránh xung đột và đảm bảo hoạt động trơn tru của công ty.

3. Các điều kiện cần có khi thành lập công ty tnhh 2 thành viên

– Thành viên góp vốn thành lập công ty tnhh 2 thành viên đáp ứng các điều kiện sau:

• Đáp ứng tối thiểu 02 thành viên (cá nhân hoặc tổ chức) tham gia góp vốn và số lượng thành viên tham gia góp vốn không được quá 50;
• Nếu thành viên góp vốn là tổ chức thì phải có tư cách pháp nhân;
• Nếu thành viên góp vốn là cá nhân phải từ đủ 18 tuổi; có đầy đủ năng lực hành vi dân sự;
• Các thành viên tham gia góp vốn không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020;

– Tên khi thành lập công ty tnhh 2 thành viên: 

+ Tên công ty tnhh 2 thành viên phải đáp ứng 2 tiêu chí gồm: Công ty tnhh + tên doanh nghiệp đặt.

+ Tên công ty không được đặt tên gây trùng lặp, nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước đó;

+ Tên khi đăng ký thành lập công ty tnhh 2 thành viên không sử dụng ký hiệu, từ ngữ vi phạm truyền thống, văn hóa, lịch sử, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc;

+ Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành. 

– Trụ sở chính khi đăng ký thành lập công ty tnhh 2 thành viên

+ Trụ sở chính của công ty tnhh 2 thành viên phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, có Email, website, số điện thoại, số fax (nếu có); 

+ Trụ sở công ty phải ghi rõ số nhà, ngách, hẻm, ngõ, phố, thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;;

+ Trụ sở công ty không đặt tại các căn hộ chung cư (Trừ căn hộ chung cư có chức năng thương mại) hoặc nhà tập thể (trừ nhà tập thể thuộc sở hữu riêng).

– Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập công ty tnhh 2 thành viên

• Vốn điều lệ của công ty tnhh 2 thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Với những ngành, nghề không yêu cầu thì vốn của doanh nghiệp thì các thành viên tự quyết định và đăng ký vốn khi thành lập công ty;
• Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập công ty tnhh 2 thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
• Thành viên của công ty không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp sau:
• Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

+ Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác;

+ Thành viên thành lập công ty tnhh 2 thành viên là cá nhân chết, bị Tòa án tuyên bố mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;

+ Giảm vốn điều lệ thông qua hình thức hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.’

+ Vốn điều lệ quyết định mức thuế môn bài doanh nghiệp phải đóng hàng năm. 

– Điều kiện về ngành nghề kinh doanh khi thành lập công ty tnhh 2 thành viên

+ Doanh nghiệp có quyền đăng ký những ngành, nghề kinh doanh mà luật không cấm, đồng thời tuân thủ theo hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam, được quy định chi tiết tại Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg.       

+ Đối với những ngành, nghề kinh doanh điều kiện thì doanh nghiệp phải đáp ứng được các điều kiện của từng ngành nghề theo quy định của pháp luật thì doanh nghiệp mới được phép hoạt động kinh doanh ngành nghề đó.

– Điều kiện về người đại diện theo pháp luật khi thành lập công ty tnhh 2 thành viên

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;

Đăng ký thành lập công ty tnhh 2 thành viên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật và phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam;

Nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự. Bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc. Trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định.

Thì lúc này thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.

4. Hồ sơ thành lập công ty tnhh 2 thành viên

5. Xu hướng khởi nghiệp thành lập công ty tnhh 2 thành viên

Thành lập công ty tnhh 2 thành viên đang trở thành lựa chọn phổ biến cho các doanh nhân khởi nghiệp nhờ tính linh hoạt và khả năng huy động vốn tốt hơn. Điều này đặc biệt phù hợp với các doanh nghiệp nhỏ và vừa, những đơn vị cần sự hợp tác chặt chẽ giữa các thành viên sáng lập và khả năng huy động vốn từ nhiều nguồn. Trong các lĩnh vực như công nghệ, dịch vụ, và sản xuất, hình thức này cho phép doanh nghiệp tận dụng tối đa nguồn lực và kỹ năng của các thành viên để phát triển một cách bền vững và hiệu quả.

6. Quy trình thành lập công ty tnhh 2 thành viên

7. Các thủ tục cần làm sau khi thành lập công ty tnhh 2 thành viên

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người được giao thực hiện cần thực hiện ngày các công việc sau trước khi đi vào hoạt động để tránh bị xử phạt. 

Công ty tnhh 2 thành viên với những ưu điểm nổi bật về trách nhiệm hữu hạn, khả năng huy động vốn và quản lý linh hoạt đang thực sự trở thành xu hướng khởi nghiệp hấp dẫn cho các doanh nghiệp mới. Tuy nhiên, để thành công, các doanh nhân cần có sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt chiến lược, quản lý và kỹ năng điều hành. Với sự phát triển không ngừng của nền kinh tế và công nghệ, loại hình công ty này hứa hẹn sẽ tiếp tục thu hút nhiều doanh nhân và đóng góp tích cực vào sự phát triển của nền kinh tế khởi nghiệp.