1. Văn bản pháp luật điều chỉnh về chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty cổ phần
– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;
– Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 04/01/2021;
– Thông tư 105/2020/TT-BTC hướng dẫn về đăng ký thuế;
– Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/05/2021.
2. Khi nào cần chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty cổ phần
Trong quá trình hoạt động của công ty TNHH một thành viên có nhu cầu mở rộng sản xuất, kinh doanh có nhu cầu tăng vốn và tiếp nhận thêm thành viên góp vốn mới. Do vậy công ty TNHH một thành viên buộc phải tiến hành các cách thức chuyển đổi sang công ty cổ phần để phù hợp với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
Hồ sơ, giấy tờ cần chuẩn bị để chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty cổ phần |
|
 |
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp |
|
Điều lệ mới sau khi chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty cổ phần |
|
Danh sách cổ đông sáng lập (tất cả những người góp vốn sau khi thay đổi)sau khi chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty cổ phần. |
|
Quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên về việc chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty cổ phần |
|
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp |
|
Giấy tờ chứng thực cá nhân có công chứng như: Thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập |
|
Giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ (nếu có) và giấy tờ chứng thực cá nhân có công chứng (không quá 3 tháng) của người được ủy quyền nộp hồ sơ |
|
Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
|
3. Các bước tiến hành chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty cổ phần
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ.
Bước 2: Sau khi doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ như ở trên, doanh nghiệp có thể nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư tại tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ online tại đường link https://dangkykinhdoanh.gov.vn/ thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.
Tuy nhiên, tại nhiều tỉnh, thành phố lớn như Hà Nội, Hồ Chí Minh, Bình Dương, Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư chỉ chấp nhận hồ sơ nộp online, vì thế doanh nghiệp cần lưu ý và tìm hiểu kỹ trước khi thực hiện.
Bước 3: Nhận kết quả.
Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi, doanh nghiệp phải làm hồ sơ nộp lên Sở KH&ĐT để đăng ký chuyển đổi loại hình công ty.
Kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi của doanh nghiệp, cơ quan đăng ký doanh nghiệp cần 5 ngày để làm việc. Nếu hồ sơ hợp lệ thì cơ quan này sẽ cấp lại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Ngược lại, hồ sơ chưa hợp lệ thì sẽ có thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký cho doanh nghiệp. Doanh nghiệp hoàn thiện lại hồ sơ, nộp lại từ đầu.
Về lệ phí, doanh nghiệp cần nộp một số khoản lệ phí cố định cho nhà nước như lệ phí nộp hồ sơ 200.000đ, phí khắc lại dấu 450.000đ, phí công bố mẫu dấu 300.000đ.
Tuy nhiên, doanh nghiệp có thể mất nhiều thời gian chờ đợi, làm đi làm lại hồ sơ, cũng như các loại phí khác nếu không có kinh nghiệm thực hiện chuyển đổi. ASP khuyên bạn nên sử dụng dịch vụ để có thể chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty cổ phần nhanh chóng nhất. Như ở ASP, lệ phí dịch vụ cho dịch vụ này chỉ từ 599.000đ mà thôi. Bù lại, bạn sẽ tiết kiệm được rất nhiều thời gian, công sức cũng như nhanh chóng ổn định doanh nghiệp, tiếp tục kinh doanh.
4. Các thủ tục doanh nghiệp cần thực hiện sau khi hoàn thiện chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty cổ phần
Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người được giao thực hiện cần thực hiện ngày các công việc sau trước khi đi vào hoạt động để tránh bị xử phạt:
– Công ty được chuyển đổi sẽ kế thừa quyền, nghĩa vụ của Công ty cổ phần kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
– Thực hiện thay đổi thông tin tại các giấy tờ, hồ sơ của công ty sau khi chuyển đổi loại hình;
– Thông báo về việc chuyển đổi công ty tnhh 1 thành viên thành công ty cổ phần đến các cơ quan, tổ chức, đơn vị liên quan;
– Các thông tin như tên, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh… có thể thực hiện đồng thời khi làm thủ tục chuyển đổi loại hình (ngoại trừ thông tin người đại diện pháp luật);
– Tiến hành khắc mẫu dấu mới nếu thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân làm thay đổi nội dung trên con dấu công ty.
– Tuyệt đối không được xuất hóa đơn trong quá trình thực hiện thủ tục, trừ trường hợp đã làm xong thủ tục điều chỉnh thông tin hoặc thông tin hóa đơn không bị thay đổi sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
– Thay đổi thông tin tài khoản ngân hàng của công ty sau khi doanh nghiệp thành công chuyển đổi công ty tnhh 1 thành viên thành công ty cổ phần
Hiện nay, việc mở tài khoản ngân hàng cho công ty là nhu cầu bắt buộc nhằm phục vụ hoạt động kinh doanh của công ty, tài khoản ngân hàng là thông tin quan trọng của mỗi doanh nghiệp liên quan đến các hoạt động giao dịch.
Vì vậy, để thông tin của công ty được đồng nhất, sau khi thay đổi địa chỉ trụ sở, công ty phải liên hệ với ngân hàng đang mở tài khoản để làm thủ tục thay đổi thông tin ngân hàng.
– Thay đổi thông tin đăng ký bảo hiểm xã hội sau khi doanh nghiệp thành công chuyển đổi công ty tnhh 1 thành viên thành công ty cổ phần
Sau khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo với cơ quan bảo hiểm xã hội để thay đổi thông tin công ty đăng ký bảo hiểm xã hội.
– Thay đổi biển hiệu công ty: Theo quy định tại Khoản 4 Điều 37 Luật doanh nghiệp 2020 thì tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp được gắn trên biển hiệu công ty, đây là nghĩa vụ bắt buộc, công ty nào không thực hiện sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính. Vì vậy, sau khi thay đổi địa chỉ trụ sở công ty cần tiến hành thay đổi biển hiệu công ty theo địa chỉ trụ sở mới.
– Thay đổi thông tin trên văn bằng bảo hộ nhãn hiệu: Căn cứ quy định tại Điều 97 Luật sở hữu trí tuệ 2005 thì chủ văn bằng bảo hộ có quyền yêu cầu cơ quan quản lý nhà nước về quyền sở hữu công nghiệp sửa đổi những thông tin sau đây trên văn bằng bảo hộ với điều kiện phải nộp phí, lệ phí. Do đó, sau khi đổi tên, công ty cần phải làm thủ tục sửa đổi thông tin về công ty trên văn bằng bảo hộ nhãn hiệu.
04 Lưu ý khi chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty cổ phần
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 196 của Luật Doanh nghiệp 2014 thì công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên có thể chuyển đổi sang công ty cổ phần theo các phương thức sau:
Trường hợp 1: Công ty TNHH có từ 3 thành viên trở lên => công ty cổ phần; không thay đổi thành viên góp vốn ban đầu.
Trường hợp này công ty đã có đủ số lượng thành viên để chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần. Nhưng do không thay đổi số lượng thành viên góp vốn ban đầu (tức không huy động góp vốn thêm, không bán phần vốn góp cho tổ chức/cá nhân khác) tỉ lệ góp vốn của các thành viên cũ có thể thay đổi hoặc giữ nguyên, nhưng các thành viên vẫn là người cũ.
Trường hợp 2: Công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên (nhưng chỉ có 2 thành viên góp vốn) => công ty cổ phần.
Trường hợp này, doanh nghiệp cần huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn thì mới chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được (Do công ty cổ phần bắt buộc phải có từ 3 cổ đông trở lên).
Trường hợp 3: chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty cổ phần, có thay đổi thành viên góp vốn cũng như số vốn góp.
Trường hợp công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên muốn có thêm tổ chức, cá nhân mới làm cổ đông, đồng thời được luân chuyển, đóng góp thêm vốn thì có thể bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác. Miễn là sau đó công ty có từ 3 cổ đông trở lên đúng như quy định. Tỉ lệ góp vốn trong trường hợp này cũng có thay đổi.
Trường hợp 4: Kết hợp cả 3 phương thức trên.
Trường hợp công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên đồng thời vừa chuyển nhượng/bán phần vốn đã góp cho tổ chức/cá nhân mới, vừa tiếp nhận thêm tổ chức/cá nhân mới góp thêm vốn vào. Trường hợp này sẽ làm thay đổi thông tin về các cổ đông góp vốn, tỷ lệ góp vốn.
5. Các câu hỏi thường gặp khi chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty cổ phần
Câu hỏi 1: Hồ sơ chuyển đổi công ty tnhh 1 thành viên thành công ty cổ phần bao gồm những gì?
|
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp sau khi đã chuyển đổi công ty tnhh 1 thành viên thành công ty cổ phần |
|
Điều lệ mới sau khi chuyển đổi công ty tnhh 1 thành viên thành công ty cổ phần |
|
Danh sách cổ đông sáng lập (tất cả những người góp vốn sau khi thay đổi) |
|
Quyết định của chủ sở hữu (công ty TNHH một thành viên) hoặc quyết định kèm biên bản họp của hội đồng thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên) về việc chuyển đổi loại hình công ty |
|
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp |
|
Giấy tờ chứng thực cá nhân có công chứng như: CCCD/CMND/hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập |
|
Giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ (nếu có) và giấy tờ chứng thực cá nhân có công chứng (không quá 3 tháng) của người được ủy quyền nộp hồ sơ |
Câu hỏi 2: Thủ tục chuyển đổi công ty tnhh 1 thành viên thành công ty cổ phần được thực hiện ra sao?
Thủ tục chuyển đổi công ty tnhh 1 thành viên thành công ty cổ phần bao gồm 3 bước sau:
– Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ.
– Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt địa chỉ trụ sở công ty.
– Bước 3: Nhận kết quả.
Câu hỏi 3: Chi phí chuyển đổi công ty tnhh 1 thành viên thành công ty cổ phần là bao nhiêu?
Để thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty tnhh 1 thành viên thành công ty cổ phần, bạn cần nộp một số khoản lệ phí cố định cho nhà nước như lệ phí nộp hồ sơ 200.000đ, phí khắc lại dấu 450.000đ, phí công bố mẫu dấu 300.000đ. Tuy nhiên, khoản lệ phí này có thể cao hơn nếu bạn chưa có kinh nghiệm thực hiện chuyển đổi.
Câu hỏi 4: Có thể chuyển đổi công ty tnhh 1 thành viên thành công ty cổ phần theo những phương thức nào?
Hiện nay, doanh nghiệp có thể chuyển đổi công ty tnhh 1 thành viên thành công ty cổ phần theo 4 phương thức sau:
- Phương thức 1: Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác.
- Phương thức 2: Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.
- Phương thức 3: Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác.
- Phương thức 4: Kết hợp cả 3 phương thức trên
