Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên

1. Văn bản pháp luật điều chỉnh về chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên

– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;

– Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 04/01/2021;

– Thông tư 105/2020/TT-BTC hướng dẫn về đăng ký thuế;

– Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/05/2021.

2. Khi nào cần chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên

Trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần do một vài lý do như: kinh tế khó khăn dẫn đến việc thu hẹp hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp, cắt giảm nguồn lao động…Đồng thời các cổ đông rút vốn và không có cổ đông mới góp vốn. Do vậy khi không đáp ứng được lượng cổ đông tối thiểu, cần chuyển đổi Công ty cổ phần thành Công ty TNHH 1 thành viên để phù hợp với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp theo các phương thức sau:

Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;

 Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

 Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

3. Quy trình và Phí, lệ phí khi chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên

* Quy trình thực hiện

* Phí, lệ phí phải nộp khi chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên

Công ty có thể nộp tiền trực tiếp tại Phòng ĐKKD khi đem hồ sơ đi nộp hoặc nộp trực tuyến. Phí, lệ phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/lượt khi nộp hồ sơ qua website https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn/. Trong trường hợp nộp tại Bộ phận một cửa – Phòng ĐKKD trực tiếp hoặc qua bưu điện thì phí, lệ phí là 150.000 đồng/lượt.

Doanh nghiệp có thể nộp trực tiếp hoặc nộp phí, lệ phí qua mạng theo sự hướng dẫn của cán bộ Phòng ĐKKD khi muốn xin chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên.

4. Hồ sơ, giấy tờ cần có để chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên

a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH 1 thành viên;

b) Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên;

c) Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:

– Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của các thành viên là cá nhân;

– Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền của thành viên là tổ chức và văn bản ủy quyền tương ứng (Điều 15 Luật Doanh nghiệp);

– Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

d) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư;

e) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp;

f) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên;

g) Bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên.

*Lưu ý: Khi có nhu cầu thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp (ngành, nghề; tên công ty;…) thì có thể làm gộp luôn cùng hồ sơ chuyển đổi.

5. Các bước tiến hành chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên

* Nộp hồ sơ xin chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên

– Sau khi doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ như ở trên, doanh nghiệp có thể nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư tại tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ online tại đường link  https://dangkykinhdoanh.gov.vn/ thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.

– Tuy nhiên, tại nhiều tỉnh, thành phố lớn như Hà Nội, Hồ Chí Minh, Bình Dương, Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư chỉ chấp nhận hồ sơ nộp online, vì thế doanh nghiệp cần lưu ý và tìm hiểu kỹ trước khi thực hiện.

Thời hạn giải quyết hồ sơ từ 05 – 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ xin chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên.

Kết quả doanh nghiệp nhận được là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ; hoặc thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ chưa hợp lệ.

6. Các thủ tục cần thực hiện sau khi chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người được giao thực hiện cần thực hiện ngày các công việc sau trước khi đi vào hoạt động để tránh bị xử phạt:

– Công ty được chuyển đổi sẽ kế thừa quyền, nghĩa vụ của Công ty cổ phần kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

– Thực hiện thay đổi thông tin tại các giấy tờ, hồ sơ của công ty sau khi chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên;

– Thông báo về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đến các cơ quan, tổ chức, đơn vị liên quan;

– Các thông tin như tên, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh… có thể thực hiện đồng thời khi làm thủ tục chuyển đổi loại hình (ngoại trừ thông tin người đại diện pháp luật);

– Tiến hành khắc mẫu dấu mới nếu thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân làm thay đổi nội dung trên con dấu công ty;

– Tuyệt đối không được xuất hóa đơn trong quá trình thực hiện thủ tục, trừ trường hợp đã làm xong thủ tục điều chỉnh thông tin hoặc thông tin hóa đơn không bị thay đổi sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

– Thay đổi thông tin tài khoản ngân hàng của công ty sau khi chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên

Hiện nay, việc mở tài khoản ngân hàng cho công ty là nhu cầu bắt buộc nhằm phục vụ hoạt động kinh doanh của công ty, tài khoản ngân hàng là thông tin quan trọng của mỗi doanh nghiệp liên quan đến các hoạt động giao dịch.

Vì vậy, để thông tin của công ty được đồng nhất, sau khi thay đổi địa chỉ trụ sở, công ty phải liên hệ với ngân hàng đang mở tài khoản để làm thủ tục thay đổi thông tin ngân hàng.

– Thay đổi thông tin đăng ký bảo hiểm xã hội: Sau khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo với cơ quan bảo hiểm xã hội để thay đổi thông tin công ty đăng ký bảo hiểm xã hội.

– Thay đổi biển hiệu công ty

Theo quy định tại Khoản 4 Điều 37 Luật doanh nghiệp 2020 thì tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.

Tên doanh nghiệp được gắn trên biển hiệu công ty, đây là nghĩa vụ bắt buộc, công ty nào không thực hiện sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính. Vì vậy, sau khi thay đổi địa chỉ trụ sở công ty cần tiến hành thay đổi biển hiệu công ty theo địa chỉ trụ sở mới.

– Thay đổi thông tin trên văn bằng bảo hộ nhãn hiệu

Căn cứ quy định tại Điều 97 Luật sở hữu trí tuệ 2005 thì chủ văn bằng bảo hộ có quyền yêu cầu cơ quan quản lý nhà nước về quyền sở hữu công nghiệp sửa đổi những thông tin sau đây trên văn bằng bảo hộ với điều kiện phải nộp phí, lệ phí:

Do đó, sau khi đổi tên, công ty cần phải làm thủ tục sửa đổi thông tin về công ty trên văn bằng bảo hộ nhãn hiệu.

7. Xử phạt vi phạm hành chính về chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định, doanh nghiệp cần gửi hồ sơ chuyển đổi đến Phòng ĐKKD nơi doanh nghiệp đã đăng ký. 

Nếu không đảm bảo số lượng cổ đông, công ty sẽ bị phạt hành chính từ 10 – 20 triệu và buộc phải đăng ký chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên theo đúng luật.