Bài viết này sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết về các bước cần thiết để thành lập công ty tnhh một thành viên, từ chuẩn bị hồ sơ đến các thủ tục pháp lý. Với cấu trúc pháp lý đơn giản và yêu cầu vốn thấp, loại hình doanh nghiệp này phù hợp cho những người muốn tự mình điều hành và kiểm soát công việc kinh doanh của mình
1. Văn bản pháp luật điều chỉnh
– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;
– Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 04/01/2021;
– Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/05/2021.
2. Thế nào là công ty TNHH một thành viên?
Theo quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Loại hình này mang lại nhiều lợi ích, bao gồm việc dễ dàng quản lý, linh hoạt trong điều hành và mức độ rủi ro tài chính thấp.
3. Ưu, nhược điểm của việc thành lập công ty tnhh một thành viên
– Ưu điểm
+ Chủ sở hữu doanh nghiệp có toàn quyền quyết định với mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.
+ Với tính chất cũng như quy mô thì loại hình công ty tnhh một thành viên này rất phù hợp với mô hình kinh doanh vừa và nhỏ.
+ Công ty tnhh một thành viên chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm với hoạt động của doanh nghiệp trong phần vốn đã góp, tài sản bên ngoài của chủ sở hữu công ty không bị ảnh hưởng.
+ Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, linh động, thủ tục đăng ký kinh doanh đơn giản thuận tiện cho các cá nhân, tổ chức muốn thành lập loại hình doanh nghiệp này.
Với những ưu điểm này, việc thành lập công ty tnhh một thành viên rất phù hợp cho các doanh nghiệp mới khởi nghiệp và đây cũng chính là xu hướng khởi nghiệp hiện nay của giới trẻ Việt Nam.
– Nhược điểm
+ Công ty tnhh một thành viên là trách nhiệm tài sản hữu hạn nên không tạo được sự tin tưởng cũng như uy tín của công ty đối với nhà đầu tư bên ngoài.
+ Công ty tnhh một thành viên chịu sự điều chỉnh bởi các quy định pháp luật chặt chẽ hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác như doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh.
+ Công ty tnhh một thành viên không có quyền phát hành cổ phiếu mà chỉ có thể huy động vốn bằng những phương pháp khác, điều này cũng làm hạn chế quá trình tăng trưởng nhanh của doanh nghiệp. Vì doanh nghiệp chỉ do một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu.
+ Trong trường hợp doanh nghiệp muốn huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác thì chủ sở hữu sẽ phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang loại hình khác như công ty tnhh hai thành viên hoặc công ty cổ phần.
4. Các điều kiện cần có để thành lập công ty tnhh một thành viên
– Thành viên góp vốn thành lập công ty tnhh một thành viên cần đáp ứng các điều kiện sau:
+ Nếu thành viên góp vốn là tổ chức thì phải có tư cách pháp nhân;
+ Nếu thành viên góp vốn là cá nhân phải từ đủ 18 tuổi; có đầy đủ năng lực hành vi dân sự;
+ Các thành viên tham gia góp vốn không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020;
– Tên công ty khi đăng ký thành lập công ty tnhh một thành viên:
+ Tên công ty tnhh một thành viên phải đáp ứng 2 tiêu chí gồm: Công ty TNHH + tên doanh nghiệp đặt.
+ Tên công ty không được đặt tên gây trùng lặp, nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước đó;
+ Tên công ty không sử dụng ký hiệu, từ ngữ vi phạm truyền thống, văn hóa, lịch sử, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc;
+ Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
Việc đặt tên công ty ngoài việc có giá trị về mặt giao dịch và pháp lý, doanh nghiệp cũng chú ý đến lựa chọn tên phù hợp về lĩnh vực kinh doanh và phong thủy giúp cho việc thành lập công ty tnhh một thành viên gặp nhiều thuận lợi, may mắn hơn.
– Trụ sở chính:
+ Trụ sở chính của công ty tnhh một thành viên phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, có Email, website, số điện thoại, số fax (nếu có);
+ Trụ sở công ty phải ghi rõ số nhà, ngách, hẻm, ngõ, phố, thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;;
+ Trụ sở công ty không đặt tại các căn hộ chung cư (Trừ căn hộ chung cư có chức năng thương mại) hoặc nhà tập thể (trừ nhà tập thể thuộc sở hữu riêng).
– Vốn điều lệ khi thành lập công ty tnhh một thành viên:
+ Luật doanh nghiệp không quy định mức vốn tối thiểu để thành lập công ty. Công ty tự quyết định mức vốn khi đăng ký thành lập.
+ Vốn điều lệ của công ty tnhh một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
+ Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập công ty tnhh một thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
+ Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận thành lập công ty tnhh một thành viên, nếu công ty không góp đủ thì phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo mức hiện góp.
+ Vốn điều lệ quyết định mức thuế môn bài doanh nghiệp phải đóng hàng năm.
– Điều kiện về ngành nghề kinh doanh khi thành lập công ty tnhh một thành viên:
+ Doanh nghiệp có quyền đăng ký những ngành, nghề kinh doanh mà luật không cấm, đồng thời tuân thủ theo hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam, được quy định chi tiết tại Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg.
+ Đối với những ngành, nghề kinh doanh điều kiện thì doanh nghiệp phải đáp ứng được các điều kiện của từng ngành nghề theo quy định của pháp luật thì doanh nghiệp mới được phép hoạt động kinh doanh ngành nghề đó.
– Điều kiện về người đại diện theo pháp luật:
+ Công ty tnhh một thành viên phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật.
+ Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
+ Khi đăng ký thành lập công ty tnhh một thành viên, chủ sở hữu công ty có thể kiêm người đại diện theo pháp luật, có thể thuê người khác làm người đại diện theo pháp luật, người này phải có đủ năng lực hành vi dân sự và đủ 18 tuổi trở lên.
+ Phải ghi rõ chức danh của người đại diện theo pháp luật có thể là giám đốc (tổng giám đốc).
5. Hồ sơ cần chuẩn bị khi đăng ký thành lập công ty tnhh một thành viên
|
6. Quy trình thành lập công ty tnhh một thành viên
– Nộp hồ sơ: Sau khi doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ như ở trên, doanh nghiệp có thể nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư tại tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ online tại đường link https://dangkykinhdoanh.gov.vn/ thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.
Tuy nhiên, tại nhiều tỉnh, thành phố lớn như Hà Nội, Hồ Chí Minh, Bình Dương, Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư chỉ chấp nhận hồ sơ nộp online, vì thế doanh nghiệp cần lưu ý và tìm hiểu kỹ trước khi thực hiện đăng ký thành lập công ty tnhh một thành viên.
– Thời hạn giải quyết: Trong khoảng 5-7 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo hướng dẫn doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại.
7. Các thủ tục cần thực hiện sau khi thành lập công ty tnhh một thành viên
Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người được giao thực hiện cần thực hiện ngày các công việc sau trước khi đi vào hoạt động để tránh bị xử phạt.
Việc thành lập công ty tnhh một thành viên là một bước quan trọng trong hành trình khởi nghiệp của bất kỳ doanh nhân nào. Bằng cách nắm vững các quy định pháp lý và tuân thủ các thủ tục cần thiết, bạn có thể dễ dàng thành lập và quản lý công ty của mình. Điều này không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi pháp lý mà còn tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển và thành công của doanh nghiệp trong tương lai.
